当前位置:首页 > 科研课题> 专家视线>评估报告注意的几项重要披露

评估报告注意的几项重要披露

时间:2020-12-28      分享到:
字体:
浏览量:493

《资产评估法》第二十五条规定,评估专业人员应当根据评估业务具体情况,对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,作为评估的依据。


可以理解为评估过程的财产的现状调查核验及信息披露是评估专业人员的法定义务,信息披露不透彻、财产调查有缺陷、权利负担涤除有漏洞,必然会导致评估未尽责而承担相应的法律责任。


如何披露委托人与被评估单位不一致?


《资产评估法》规定,自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的,可以自愿委托评估机构评估。委托人有义务向评估专业人员提供相关的权属证明、财务会计信息和其他资料,以及为执行公允的评估程序所需的必要协助。并承诺对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。涉及国有资产或者公共利益等事项,法律、行政法规规定需要评估的,应当依法委托评估机构评估。委托人是否恰当的问题涉及相关监管规定,在国有资产评估项目中还涉及逐级报送评估报告履行备案程序填写备案表等,故此项披露易受关注。

  

 常见的委托人与被评估单位不一致的情形有:委托人为被评估单位出资人或股东;委托人为被评估单位拟实施经济行为的参与方,如拟实施收购非国有产权行为的单位;委托人为被评估单位的债权人或债委会等。委托人通常关联到经济行为文件,如果经济行为文件与委托人无关则应审慎披露委托人与经济行为当事人存在何种关联。

   

评估报告披露内容包括但不限于委托人及被评估单位简介、在本评估报告中委托人与被评估单位之间的关系,如产权关系、交易关系等。涉及多个委托人时还需逐一介绍。产权关系中如存在交叉持股,建议以图示或文字的形式描述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形。交易关系中如存在关联交易,建议说明关联方、交易方式等基本情况。


如何更好披露集团型企业评估委托人和被评估单位情况?


集团型企业,通常指由一个企业作为母体,依法通过一层或多层投资纽带关系形成的多级化运作组织,规模庞大,具有业务多元化的特点。当评估对象为集团型企业时,委托人和被评估单位简介通常包括:基本情况、历史沿革、股本结构、股东情况、财务分析、经营分析、参控股投资情况等。

   

(1)相关资产、财务和经营状况信息的披露,可以考虑分别披露审计报告中的母公司报表及合并报表数据,如具备资料,可以增加各业务板块数据披露、经营分析及行业分析。

   

存在多级次下属企业时,可以采用组织架构图或列表方式。评估执业和管理实践中,相关部门在评估项目监管中认为,平铺直叙的文字方式介绍各企业、各企业之间及其与被评估单位之间的产权关系,文字量多,关系复杂,难以清晰了解相关情况。多数部门希望采用组织架构图表,并配以规范的多级编号对应至各企业。对于重要子公司和上市公司做单独介绍,说明其在集团下属企业哪一级次以及持股情况。

   

(2)对于国有集团型企业,可以关注并披露企业国有产权登记证相关信息,方便报告使用人使用评估报告。

   

(3)有的集团型企业采用VIE架构设立,即可变利益实体(Variable Interest Entities),是一种协议模式,不通过股权而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务合并。通常由BVI公司(持有股权及现金)、香港公司(税务筹划)、WFOE公司(开展协议控制)、开曼公司(主体)以及可以获得经营效益的境内业务实体组成。境外企业通过自然人投资、协议控制境内企业,仅从企业工商登记信息无法看清其产权或出资关系,评估报告除披露组织架构图外,介绍相关协议以及律师的专项法律意见、审计报告编制基础及纳入合并范围理由等,更能方便委托人使用评估报告。


如何披露企业出具的相关承诺、说明和证明?


评估实践中,经常有一些评估事项,特别是评估参数依据方面的事项,评估专业人员要求委托人出具一些书面说明。例如:影响企业未来收益的项目投产时间、达产时间、或者某项重要合同的签署、某项目取得核准的时间、取得某项资质的时间等,完整披露这些内容十分重要。举例说明如下:

   

(1)对于企业内部事项,例如在建企业或项目未来收益预测事项,项目投产达产时间,可以取得企业的说明,并根据该说明在报告中全面披露企业的安排,评估的判断,以及评估结果以该说明为基础等完整信息。

   

(2)对于涉企政府审批事项,例如高新技术产业证书的申请取得、税收优惠政策的获取等,确认已受理并已初审通过(或类似审批进度)可以取得企业的书面承诺,作为评估判断的基础条件。对于该事项,建议在报告中全面披露,包括:承诺的事项,评估的判断,评估结果以该承诺为基础等完整信息。

   

(3)对企业法人资产的产权登记事项,例如房屋的不动产权证书,可以要求企业出具专项说明,说明产权登记进度或者不准备办理权属登记的具体情况,作为评估基础,并在评估报告中如实披露说明内容及评估处理情况。


委托人为司法机关时,经济行为和评估目的如何披露?


目前,资产评估服务于各种交易(例如上市公司资产重组、国有产权交易、非货币实物资产出资、抵债等)、管理(如司法领域的侦察、起诉、量刑定罪、涉执资产处置,税收领域的税基计量等,纪检监察审计调查等)、会计计量(例如依据会计准则进行的商誉减值测试)等三大类业务。其中,服务于公安机关侦察、检察机关起诉、人民法院量刑定罪和为涉执资产处置确定参考价格提供参考等评估业务,委托人是司法机关,在经济行为和评估目的等方面与一般产权(资产)交易行为的评估业务相比,具有不同之处。例如,公安机关侦查涉嫌出具证明文件重大失实案件时,取证中,目前的做法是另行聘请评估机构对案涉评估机构已经出具的评估报告重新进行评估。对这类评估业务的经济行为(实际上,资产评估实践中很多业务服务的不是经济行为,但评估报告评估依据列示的依然是“经济行为依据”)的描述,在遵守公安机关侦察保密等相关规定的前提下,客观描述评估目的对应的侦察行为而非涉案评估报告中已经发生的经济行为,并据此描述评估目的是为公安机关提供价值参考,可能是比较客观的做法。

   

需要提请评估专业人员考虑的是:评估结论,更多的是依赖评估专业人员的职业判断,评估结论的作用更多的是作为参考。因此,针对同一标的、同一基准日、同一评估目的评估业务的评估结论,很可能会存在差异。


如何更好地披露经济行为文件以及据此表述评估目的?


资产评估涉及经济行为种类繁多,如果仅按评估标的(评估对象)则可简化分为资产(含资产和资产组)和股权两种类型。同一标的在同一评估基准日不同的经济行为中的评估价值可能不同,即不同的评估目的需要选择不同的价值类型,从而可能有不同的评估结论。因此,准确恰当地选用资产评估涉及的经济行为文件非常重要。常见的经济行为文件包括产权持有人或投资人的决策文件,如公司董事会决议、股东大会决议、管理层会议纪要、投资协议或预案,以及有关上级单位的批复文件等。


提示委托人或产权持有人对资产评估涉及的经济行为提供合法有效文件作为评估报告的披露依据,将有助于报告使用人正确理解和使用评估结论。而评估报告依据经济行为文件表述评估目的,能够避免误导和歧义。披露方式可参考如下示例:


“A公司拟将其持有B公司的××%股权对外转让,为此需要对评估基准日时A公司持有B公司的××%股权的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。


A公司董事会或公司上级单位**就此事项于**年*月*日下发了《关于A公司持有B公司的××%股权转让有关问题的批复》(文件号)。


权属资料不全与产权瑕疵是什么关系?如何披露?


评估实践中,在资产评估报告出具时,因各种原因存在诸如房屋、土地等资产的权属证明文件不全、或缺失或正在办理等问题,一些评估专业人员将权属证明文件资料不齐全或缺失披露为“产权瑕疵”,从而与同一项目中其他专业服务机构(如律师等)的披露存在差异。

   

(1)产权瑕疵,一般是指资产或财产本身的产权存在缺陷或不足。产权瑕疵和产权清晰,都是一种产权界定的法律性质结论。在产权界定时,权属资料是必要条件,但权属资料不全并不一定表明资产产权状况形成瑕疵。权属证书等权属资料不齐全或缺失,很有可能是权属资料或证明本身的瑕疵,而不一定是产权本身的瑕疵。同理,权属证书等权属资料齐全也可能仅代表权属资料或证明本身的完整,而不能绝对认定产权本身的无瑕疵。所以需要评估专业人员审慎对待严谨判断。


一般来说,实务中需要对以下情况予以重点关注,注意与此相关联的执业风险:不动产权属证记载的事项与不动产登记簿不一致;资产的建设取得与法律法规的相关规定不符,如小产权等违章建设的房产,其本身不具有合法性;资产的权属存在争议、纠纷等情况。

   

(2)实务中,权属资料不齐全的情况一般有:在自有土地上出资建设的房屋建筑物,由于历史原因,报建审批等手续不够完整,未取得权属证书,但一直由现权利人占有、使用,未有人申请提出过权利主张;企业内部资产重组划转或交易后,对权属证书尚未完成变更登记;购置的房屋或土地等资产,已办理取得权属证书,但购置资产的价款尚未支付完毕;原权利登记的资产数量、用途等事项发生变更后未进行变更登记等。

   

对此,评估专业人员可能需要履行现场调查和资料核查验证等评估程序,查清导致上述状况的原因,并商请委托人或者被评估单位出具专项说明,必要的情况下可以请律师发表专项法律意见书。依据取得的相关资料和文件,在评估报告特别事项中充分披露相关信息。如客观描述权属资料不全面或者存在瑕疵的情况,说明本次评估结论是在假定资产权属完整情况下做出的,评估结论未考虑完善相关产权可能发生的测量、登记、办证或者行政罚款等费用,并提请报告使用人注意等。


如何完整、准确地做好特别事项说明的披露?


评估实践中,经常遇到评估程序受限、或有事项、待定事项(或未决事项)等情况,进而可能导致评估结论的不确定性,评估结论使用的不确定性。因此,委托人理解和使用评估结论时,需要全面掌握评估结论的有关信息,以便于利用评估结论时充分考虑这些信息,做出客观的决策。

   

(1)评估程序执行受到限制时的披露

   

实践中经常遇到的评估程序受限的情形有,不能全部或部分进行现场调查工作(如资产清查核实),或者全部或部分评估资料无法取得。造成受限的原因,大致归纳有两种情况:

   

一是由于法律法规规定,暂不能履行评估程序。例如诉讼保全(财产保全),法院审理案件时,在作出判决前为防止当事人(被告)转移、隐匿、变卖财产,依职权对财产作出查封、扣押、冻结等保护措施,以保证将来判决生效后能得到顺利执行,对这些资产的评估,一般不能完整履行评估程序。由于保密要求,军工涉密资产评估在一定意义上属于局部受限情形。比如:军工涉密产品的相关信息参数;与军方之间的往来款;核心生产设施(包括厂房、设备等)的相关信息参数;涉及军品的技术类无形资产的相关资料信息等等涉密资产的评估等,一般无法进行资产清查核实,部分评估资料也不能得到。

   

二是客观条件限制,无法或者不能完全或部分履行评估程序。属于“应当,但不能或无法”情形,实践中一般有:

   

①委托人完全或部分不配合评估工作,被评估单位完全或部分不配合评估工作,导致评估专业人员无法履行评估程序。例如,不能完整地进行资产清查核实,或未提供或未及时提供必要的评估资料;

   

②资产置放地的影响,导致评估专业人员无法履行评估程序。如,输变电线路,地下直埋管线,工艺管道中的在产品,地下开采的井巷及建构筑物,公海航海中的客货船;

  

③特殊环境下的资产评估项目。如,本次新冠疫情,一些评估项目无法全部或部分进行资产的清查核实。

   

对于评估程序受限的问题,实践中没有处理定式,建议评估专业人员一要敏感,二要灵活,以防范执业风险为核心。要结合经济行为本质、涉及的主体、对评估的依赖程度、评估目的,综合判断在评估程序限制条件下能否出具评估报告;如果决定出具评估报告,报告要既不影响经济行为实施,又能防范因此带来的执业风险。以资产置放地点受限为例,披露方式可以参考如下示例:

   

纳入评估范围内的井下建构筑物资产共计**项,账面金额**万元,占全部固定资产的比例为**%,占全部资产的比率为**%。因煤矿生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性,对井下建构筑物,评估专业人员主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件,对企业填报的井下建筑物的工程量进行了复核,并对主要井下建筑物进行了现场查看,而未能对全部井下建筑物的工程量进行实地逐一核实。考虑到企业资产管理的规范性、矿山建设资料以及安全监测资料的完备性、井下建筑物维修维护制度的规范性,我们依据上述资料,通过履行上述程序,作为井下建筑物评估基础。

   

(2)或有事项的披露

   

企业的对外担保行为、资产租赁行为可能导致企业的或有负债或者损失,从而可能影响企业价值。但是,在出具评估报告之前无法合理判断该等事项对企业价值可能的影响程度。为满足报告使用人获得全面信息的要求,需要在评估报告特别事项中进行披露。披露的内容,首先要说明事项本身的性质、金额等情况;其次,说明评估报告的处理方式;第三,表明该事项可能导致的或有负债对企业价值的影响。披露方式可以参考如下:

  

 根据A公司提供的担保保证合同,A公司于2012年5月为其关联公司B公司提供借款信用保证,B公司于2012年5月向**银行借款10000万元,借款期限至2015年5月,A公司为该笔借款提供保证,并对B公司偿还义务承担连带责任,保证内容包括借款本息、可能发生的违约金和实现债权的费用等。根据A公司提供的专项说明以及B公司近两年的财务报表,B公司正常经营,能够如期支付银行利息,并未出现无法归还贷款本息的迹象,本次评估结论未考虑担保行为导致的可能的或有负债对企业价值的影响。在未来,如果出现B公司无法按期归还银行贷款本息的现象,A公司将会承担连带偿付责任,出现或有负债,影响企业价值,请评估报告使用人关注。(基准日2012年12月31日)

   

(3)法律、经济等未决事项的披露

   

被评估单位在基准日存在的法律、经济等未决事项,主要是指对评估结论产生重大影响的未决诉讼、未决法律纠纷、未决仲裁、未执行判决等存在争议或不确定性的、可能影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项等。该等事项如果发生,可能会对企业价值产生影响,但是截至报告日,这些事项并未确定,评估专业人员也无法合理判断其对结果的影响程度,建议在评估报告的特别事项中进行充分披露,为评估报告使用人合理使用评估报告提供相应的信息。

   

在披露相关信息时,通常首先需要,客观全面说明法律、经济未决事项的信息,包括该类事项的形成过程、涉及标的金额、评估明细表科目及金额、所处诉讼审判或争议解决进展阶段等情况;其次,说明评估报告的处理方式;第三,说明该事项可能导致的对评估结果的影响。披露方式可以参考如下:

   

根据NM公司提供的专项说明以及律师法律意见书,截止评估基准日,NM公司有关建设工程或者材料采购引发的未决诉讼事项共计三项,具体内容如下:

微信图片_20201228105228.jpg


   通过评估核实,上述诉讼事项涉及的款项与公司应付款项中记录的金额一致。由于诉讼事项尚未判决,除应付款项之外可能发生的利息、违约金赔偿、承担的诉讼费尚无法确定,因此评估结果仅按照账面记载的应付款进行了评估。诉讼事项判决的结果,如果发生除上述应付款项之外的利息、赔偿金以及诉讼费等费用的支付,将会影响评估结果。请报告使用人关注。

   

(4)其他披露事项

   

①评估报告中如果采用了对评估结论影响较大的评估假设,建议披露评估假设可能受哪些不确定性因素影响、如无法实现或延迟实现将对评估结论的影响程度,提示评估报告使用人关注风险谨慎决策。

   

②对于周期性传统行业,开工率、市场价格和毛利的预测对评估结果影响较大,建议披露是否依据了第三方机构的研究预测报告,还是直接采信了企业管理层预测或其他来源,理由及风险提示。

  

 ③对于收益法中未参与预测直接加入结果中的非经营性资产等,当其占比较高、金额较大时,建议披露其分类理由、评估方法、评估结果、风险提示。

   

④对于单项实物资产建议披露评估值是否含税,对于股权建议披露评估中是否考虑纳税事项对评估值可能产生的影响。

   

⑤对于存在大额往来款的,建议披露核查函证发出及回收情况及风险提示。


(披露解答来源于北京资产评估协会专业技术委员会, 本解答仅代表起草专家个人观点,不是对相关法律法规及资产评估执业准则的解读,也不能替代资产评估专业人员的职业判断。在执业中,资产评估专业人员应结合项目实际情况、自身职业判断,不能直接照搬照抄。)