康晨霞：基于区域重组的合资铁路公司资产剥离路径研究

随着铁路投融资体制改革深入推进，合资铁路规模日益提升，同一合资铁路公司管辖跨省域或多个铁路项目资产成为普遍现象。与此同时，2017年以来，中国国家铁路集团有限公司（简称国铁集团）会同地方政府贯彻落实国家关于铁路分类投资建设、交通运输领域中央与地方财政事权和支出责任划分改革部署，按照“一省一公司”的原则，推进以省级行政区划为边界的合资铁路公司区域重组，其中对于管辖跨省域或多个铁路项目的合资铁路公司中存在不纳入重组的资产（简称非重组资产）时，需要实施资产剥离。实务操作中，非重组资产剥离主要包括2种情形：一是跨省（区、市）铁路项目，以省级行政区划为依据，将位于重组省界以外的资产从所属公司中剥离，未来被剥离资产可重组纳入其所处省域公司；二是主要承担重组省域以外干线或其他路网功能的铁路项目，以项目边界为依据，将该项目资产从所属公司中剥离，未来被剥离资产单独成立公司或重组纳入其他合资铁路公司。

由于合资铁路公司具有管辖项目出资结构与公司股权结构不尽相同、所属线路规模和经营状况存在差异、股东性质和协调难度不一、以股权支付为主要支付方式等特点，实施非重组资产剥离面临不同的路径选择，并将对重组成本和工作进程产生重要影响。在以往区域重组实践中，由于对资产剥离路径缺乏事前统筹谋划，造成推进过程中产生巨额税费，极大地增加改革成本，甚至导致重组方案的二次决策，延缓了重组整体进度。

目前，该领域研究文献主要集中于对合资铁路公司重组必要性、重组方式、所得税专项处理以及投融资体制改革等方面的研究论证。胥振铎认为，合资铁路公司重组有利于实现规模经济、降低交易成本、集中优势资产、处理劣势资产等，但因其局限性需结合实际判断是否实施；靳瀚博对合资铁路公司重组方式进行了对比研究，分析了与地方政府协调、小股东利益保护以及上市等重组相关问题；周园媛介绍了已实施合资铁路公司区域重组各环节所得税筹划的思维框架；单明路等运用经济学社会经济资源配置理论，针对西部合资铁路公司重组后可持续发展提出对策措施；贺俊围绕深化铁路投融资体制改革，提出分门别类采取发行债券、定向融资、区域重组上市、干线分类重组、产权转让、增资扩股等方式吸引社会投资人。目前还鲜有全面、系统地总结提炼合资铁路公司区域重组过程中资产剥离的实施路径，以及对路径选择的关键影响因素进行对比研究。因此，基于合资铁路公司区域重组资产范围已确定的情况下，提出非重组资产剥离可供选择的实施路径，并对路径选择的关键影响因素进行综合比选，以期为后续非重组资产剥离提供对照参考。

相较于一般企业资产剥离，讨论合资铁路公司非重组资产剥离路径限于2个条件：一是需尽可能保持铁路项目的原始资本金结构。根据铁路项目可研批复，跨省域项目通常按省界分别由所属地方政府作为出资人，同一公司所辖不同铁路项目资产所对应的出资主体与出资结构也各不相同，为此在分割资产实体的同时，还应考虑所属项目的原始出资结构，实现剥离后公司股权结构与所辖项目资本金结构一致。二是以股权支付为单一支付方式。合资铁路公司资产规模较大，以路地出资人为主要股东，若以实体资产或现金等非 股权形式作为资产剥离支付对价，通常税务成本较高且决策审批难度较大，为此非重组资产剥离一般仅以股权作为唯一支付对价。

基于以上条件，总结目前研究成果和实务操作，合资铁路公司实施非重组资产剥离可采取公司分立和设立子公司方式。其中，采取公司分立方式时，可细分为直接按项目资本金结构公司分立、同股权结构公司分立+股权置换2种路径；采取设立子公司方式时，需同步开展股东定向减资，可细分为资产作价出资、资产无偿划转2种路径。综上，实施非重组资产剥离可供选择的路径共4种：直接按资产所属项目资本金结构公司分立（简称不同股比公司分立）、同股权结构公司分立+股权置换（简称同股比公司分立）、设立子公司（资产作价出资）+股东定向减资（简称设立子公司〔资产作价出资〕）、设立子公司（资产无偿划转）+股东定向减资（简称设立子公司〔资产无偿划转〕）。

该路径可一步到位完成非重组资产实体剥离并理顺股权关系，具体操作是将合资铁路公司分立为存续公司、新设公司，选择1家公司承接非重组资产，另1家公司保留其余资产，2家公司的股东及持股比例按所属铁路项目的资本金结构设置，其中在建项目资本金结构，通常以可研批复为依据；运营项目资本金结构，通常以实际到位出资为依据。

该路径分2个步骤实施：第1步，将合资铁路公司分立为存续公司、新设公司，选择1家公司承接非重组资产，另1家公司保留其余资产，2家公司股东和持股比例均按分立前设置。第2步，分立后公司股权结构与所辖铁路项目资本金结构之间存在差异时，由相关股东对照项目资本金结构进行股权置换，最终保证公司股权结构与铁路项目资本金结构一致。

该路径分2个步骤实施：第1步，合资铁路公司以非重组资产出资新设全资子公司。第2步，按照子公司资产所属项目的资本金结构，母公司相关股东进行定向减资，并以所持子公司相应股权作为对减资股东的支付对价。减资后，母子公司股权关系解除，各自股权结构与铁路项目资本金结构一致。

该路径分3个步骤实施：第1步，合资铁路公司以少量资金设立全资子公司。第2步，母公司将非重组资产无偿划转给新设子公司。第3步，实施股东定向减资，与1.3章节第2步相同。

邹慧君提出，在合资铁路公司重组过程中，面临可行性、政策、其他股东权益、税务以及操作方面的风险。在区域重组方案和资产范围已确定的情况下，主要考虑税务筹划和操作时限对非重组资产剥离路径选择的影响。

区域公司重组涉及多种经济行为并由此产生各项税费，特别是大量资产调整须依法合规开展资产评估，最终以经核准或备案的评估结果为参考依据确定股东权益。由于铁路项目投资规模较大、建造时间较早，资产评估通常将产生较大增值，相关税费也随之增加，成为影响改革成本的重要因素。主要从企业所得税、增值税、土地增值税、契税等方面对不同路径进行政策适用性分析。

为规范和推动企业重组，我国出台实施了一系列针对性强、覆盖面广的税收优惠政策、举措，其中包括非重组资产剥离涉及的公司分立、股权置换、资产作价出资、资产无偿划转、企业减资等经济行为，熟练掌握和运用相关政策是税务筹划的重要前提。

（1）企业所得税。依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等规定，非重组资产剥离相关主体一般按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额计算缴纳所得税， 但以下情形可采用特殊处理政策：一是对于公司分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，且被分立企业股东取得的股权支付金额不低于85%，取得股权支付的原主要股东分立后连续12个月内不转让所取得股权，则被分立企业无需缴纳所得税；二是对于股权置换，企业购买（换入）的股权不低于被收购（置换）企业全部股权的50%，且收购企业股权支付金额不低于85%，则收购企业无需缴纳所得税；三是对于股权划转，母公司向100%直接控制的子公司按账面净值划转其持有的股权，获得子公司100%的股权支付，且自股权划转完成日起连续12个月内不改变被划转资产（股权）原来实质性经营活动，则母公司无需缴纳所得税。

（2）增值税。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，销售不动产单位和个人需缴纳增值税，但企业分立中将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人时，涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。实施非重组资产剥离时，可一并转让与资产相关联的债权、负债和劳动力 以满足税务优惠条件。

（3）土地增值税。依据《土地增值税暂行条例》（国务院令〔1993〕第138号）、《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第51号）等规定，非重组资产剥离涉及国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物时，按照取得的增值额和规定税率计算缴纳土地增值税，但特殊情形下可不征收：一是企业分设为2个或2个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税；二是在改制重组时以国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物作价入股进行投资，暂不征土地增值税。

（4）契税。依据契税法、《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）等规定，非重组资产剥离涉及转移土地、房屋权属时，承受的单位应缴纳契税，但特殊情形下可免征：一是分立为2个或2个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属免征契税；二是母公司与其全资子公司之间土地、房屋权属的划转免征契税。

该路径仅涉及公司分立1种经济行为，通常需按照一般税务处理政策缴纳相关税费。

（1）所得税。按铁路项目资本金结构设置分立后的公司股权结构，已改变原有股东及持股比例，不适用特殊税务处理政策，当资产评估后的价值超过法定弥补期限的亏损额时，被分立公司需缴纳所得税。 

（2）增值税。与非重组资产关联的债权、负债、劳动力中有任何一项不转交给分立后新设公司，被分立公司均需缴纳增值税，以下不再赘述。

（3）土地增值税。分立前后公司的投资主体基本不同，不适用特殊税务处理政策，被分立公司将非重组资产相关土地使用权、地上的建筑物及其附着物转让给新设公司，需就评估增值部分缴纳土地增值税。 

（4）契税。分立前后公司的投资主体基本不同，不适用特殊税务处理政策，分立后新设公司作为非重组资产相关土地使用权和房屋权属的承受方，需缴纳契税。

该路径涉及公司分立、股权置换等经济行为，其中同股比公司分立能够保持原有股东及持股比例不变，符合特殊税务优惠条件；股权置换需依据具体置换比例决定是否适用特殊税务优惠政策。

（1）公司分立。分立前后股东持股比例不变且全部采取股权支付，一般分立后公司能够保持原经营活动，由原股东约定12个月内不转让股权，即可符合特殊税务处理政策规定，被分立公司无需缴纳所得税和土地增值税，新设公司也无需缴纳契税。

（2）股权置换。股权置换视同购买方以所持股权作为对价的股权收购。非重组资产剥离涉及股权置换全部采取股权支付，但置换股份占比不超过50%时，相关股东需缴纳所得税，其中铁路局集团公司作为置换方时，所得税由国铁集团汇总缴纳，通常不实际发生。

设立子公司2种路径涉及资产作价出资、无偿划转和企业减资等经济行为，其中资产作价出资、无偿划转可在一定条件下享受税务优惠政策；企业减资通常需按照一般政策执行。

（1）资产作价出资。以非重组资产作价出资设立子公司，属于非货币性资产投资，通常资产评估产生的增值超过弥补期限的亏损额时，母公司需要在5年内分期计算缴纳所得税。对于作价出资是否适应企业改制重组土地增值税政策，需由各地税务部门认可。同时，子公司需缴纳契税。 

（2）资产无偿划转。合资铁路公司将非重组资产无偿划转给全资子公司，因获得子公司100%股权支付，且划转后保持原实质性经营活动，母公司能够享受税务优惠政策条件，无需缴纳所得税，也符合免征契税条件。

（3）企业减资。因减资在前期资产作价出资或无偿划转的基础上实施，股东需就整体增值部分缴纳所得税。

综上分析，合资铁路公司采取不同路径剥离非重组资产时，税务成本差异较大，纳税主体也各不相同，具体涉税情况对比见表1。

受特殊税务处理政策影响，不同路径的操作时限各不相同，具体见表2。

由表2可看出，采取不同股比公司分立路径需缴纳相关税费，但可1步实施到位，仅需进行1次评估，具有操作时限优势。采取同股比公司分立路径，需分2步实施且间隔12个月，并进行2次评估，加长了操作时限，但可享受特殊税务处理政策优惠而免予相关税费，具有税务成本优势。采取设立子公司（资产作价出资）路径，需分2步实施且进行2次评估，同时无法享受特殊税务处理政策优惠。采取设立子公司（资产无偿划转）路径，需分3步实施且间隔12个月，并进行1次评 估，但可享受资产划转特殊税务处理政策优惠。

从以上对非重组资产剥离不同路径涉税情况、操作时限的分析对比，统筹剥离资产规模、评估增值、合资铁路公司经营状况、股东协调及操作难度等因素，对不同路径的适用情形进行综合比选（见表3）。

由表3可看出，对于资产剥离路径的选择，税务成本、操作时限二者不可兼得，以节省税务成本优先还是控制操作时限为主，最终需根据合资铁路公司及股东各方情况确定。比较而言，不同股比公司分立与设立子公司（资产作价出资）2种路径都适用于重组时限要求紧、被剥离资产规模小、重组公司亏损较大的情形，税务成本基本相同，不同股比公司分立具有操作时限优 势；同股比公司分立与设立子公司（资产无偿划转）2种路径都适用重组时限要求相对宽松、被剥离资产规模较大、国铁股东以外股东亏损较大的情形，税务成本相差不大，同股比公司分立具有操作时限优势。为此，实务操作中通常采取公司分立方式下的2种路径。

3.1.1　基本情况

按照A省区域重组方案，对4个合资铁路公司进行合并重组，其中甲公司管辖铁路项目跨A、B两省，位于B省的资产需从甲公司剥离。剥离后，甲公司管辖原铁路项目位于A省的资产，与其他3个公司组建省域公司，重组后可实现A省控股。甲公司管辖的铁路项目全长250km，其中A省境内100km、B省境内150km。截至资产剥离基准日期末，公司资产总额208亿元、未弥补亏损额50亿元。公司注册资本126.81亿元，共4家股东，股权结构见图1，由国铁控股。

（1）税务成本方面。采取不同股比公司分立税务成本如下：一是所得税，根据资产评估报告，非重组资产评估增值9.6亿元，转让资产所得小于公司未弥补亏损额，无需实际缴纳所得税。二是土地增值税，土地使用权评估增值0.90亿元，需缴纳土地增值税（按30%税率）0.27亿元。三是契税，新设公司承接甲公司位于B省的土地、房屋权属，需缴纳契税约0.50亿元。以上合资铁路公司缴纳税费总额0.77亿元，股东无相关税费。

若采取同股比公司分立路径，适用特殊性税务处理政策，合资铁路公司可免予土地增值税和契税共计0.77亿元；后续股权置换阶段，股东将产生所得税，其中国铁股东所得税由国铁集团汇总，只抵减未弥补亏损而不实际缴纳，省方股东所得税根据其未弥补亏损情况核算。

（2）操作时限方面。甲公司非重组资产剥离涉及A、B两省区域重组，且重组后交由省方控股，鉴于协调难度较大、工作内容复杂、股东成份多样，需严格把控资产剥离操作时限，避免因实施步骤过多对整体重组工作造成影响。

按照不同股比公司分立路径剥离非重组资产，可一次性将各股东资本金分劈到位，实务中一般采取以下分劈原则：一是省方资本金，A、B两省对甲公司的实际出资分别确认为分立后所属省公司的资本金；二是国铁资本金，按照项目可研批复的出资原则，分劈国铁对A、B两省公司的出资。甲公司管辖项目可研批复明确，A省承担境内征地拆迁费，B省境内的路省出资比例为6∶4；三是社会出资人资本金，甲公司社会资本由B省引入并分担其出资，列入对B省公司出资。甲公司分立前后股东资本金分劈情况见图2。

按照C省区域重组方案，对6个合资铁路公司进行合并重组，其中乙公司管辖10个铁路项目，有6个重组项目，主要承担省域路网功能，纳入C省区域重组；4个非重组项目，主要承担干线路网功能，不纳入C省区域重组，需从乙公司中剥离。剥离后，乙公司管辖6个重组项目，并与其他5个公司组建省域公司，重组后由省方控股；4个非重组项目单独设立公司予以保留，实现国铁控股。乙公司管辖的铁路项目全长1600km，其中6个重组项目全长1250km、4个非重组项目全长350km。截至资产剥离基准日期末，公司资产总额656亿元、可弥补亏损额14.5亿元。公司认缴资本545.81亿元，共3家股东，股权结构见图3，由省方控股。

（1）税务成本方面。采取不同股比公司分立税务成本如下：一是所得税，乙公司非重组资产评估增值48亿元，扣除可弥补亏损额14.5亿元，转让资产应纳税所得额33.5亿元，需缴纳所得税8.4亿元。二是土地增值税，乙公司非重组土地使用权评估增值额12.60亿元，需缴纳土地增值税（按30%税率）3.78亿元。三是契税，新设公司承接乙公司非重组土地、房屋权 属，需缴纳契税1.78亿元。以上合资铁路公司缴纳税费总额13.96亿元，股东无相关税费。

若采取同股比公司分立路径，适用特殊性税务处理政策，合资铁路公司可免予所得税、土地增值税和契税共计13.96亿元；后续股权置换阶段，股东将产生所得税。

（2）操作时限方面。乙公司非重组资产剥离仅涉及C省区域重组，股东构成简单，协调工作量较小，对重组时限要求相对宽松。

上述分析可见，因乙公司资产规模较大、未弥补亏损额较小，采取一般性税务处理成本较高，结合重组操作时限要求相对宽松，适宜按照同股比公司分立路径分步完成非重组资产剥离。

采取同股比公司分立路径剥离非重组资产，需分2步实施。在第1步公司分立阶段，2家公司按所辖项目资本金分劈乙公司注册资本，各股东按乙公司既有股权结构分劈出资额，公司股权结构与所属项目出资结构不一致，均由省方控股，具体资本金分劈情况见图4。在第2步股权置换阶段，各股东按照2家公司所辖项目可研批复的出资结构调整股权结构。暂按股权账面价值计算，C省以所持存续公司的0.85%、32.65%股权分别与D省、国铁股东所持新设公司的0.80%、8.81%股权进行置换，置换后2家公司股权结构与项目原始出资结构保持一致。

结合推进合资铁路公司区域重组中的实务操作，总结提炼出合资铁路公司资产剥离的4种实施路径，并对不同路径进行综合比选和适用性分析，同时辅以实例论证，主要结论如下：

（1）推进合资铁路公司区域重组，搭建地方控股的省域平台是贯彻落实国家关于铁路分类投资建设、交通运输领域中央与地方财政事权和支出责任划分改革部署的重要举措，在确定重组资产范围的情况下，如何实施非重组资产剥离至关重要，有必要在区域重组条件下，对合资铁路公司非重组资产剥离路径的选择进行深入研究和对比分析，做到成本和效率兼顾，为有序高效推进区域重组工作打好基础。

（2）结合合资铁路公司不同情况和重组工作要求，对非重组资产剥离提出具体路径的选择建议。在合资铁路公司资产规模较大、经营状况较好、股东构成相对简单的情况下，以降低税务成本为主要目标，充分运用特殊性税务处理政策，通过分步实施的方式进行资产剥离；在合资铁路公司资产规模较小、经营状况较差、重组阻力较大的情况下，以缩短操作时限为主要目标，采取一步到位的方式进行资产剥离。 

（3）同等条件下，公司分立方式相对于设立子公司方式更适用于合资铁路公司资产剥离操作，可考虑作为主要方式在重组实践中推广运用。